原创《实控人是如何失去上市公司的》
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金刚玻璃、东方海洋、中南文化、汇洁股份和田中精机：实控人是如何失去上市公司的
《中国经济周刊》 记者 孙庭阳
责编：周琦
（本文刊发于《中国经济周刊》2018年第37期）
近日,上市公司半年报已披露完毕（ST 长生除外）.今年上半年,新增了一批无实际控制人公司.Wind 数据显示, 截至9 月10 日,A 股3542 家上市公司中,无实际控制人公司达168 家.由于这些公司都处于没有实际控制人状态,易出现控制权之争,甚至招来“野蛮人”叩门,成为资本“围猎”的对象.
金刚玻璃：私募明星罗伟广把自己的第一大股东折腾没了
私募明星基金经理罗伟广2015年9月收购金刚玻璃股权后,成为第一大股东.当年11月19日,金刚玻璃公告称欲收购喜诺科技100%股权、OMG新加坡公司36%股权.
上述两家被收购公司都与罗伟广有关,他2015年8月13日购入喜诺科技3.79%股权；10月22日,罗伟广实际控股68.71%的企业则收购了OMG新加坡公司36%的股权.
值得注意的是,金刚玻璃收购OMG新加坡公司估值时,以2015年底估值计算,比两个月前罗收购该公司股权时的估值增加了22.45%.
此收购报告披露后,交易所数次发出问询函,对交易的公平性、拟收购资产的盈利性做了详细问询.在上市公司的回复中,市场方知晓罗伟广倒腾的股权卖给金刚玻璃的运作脉络.证监会对此提出了多达32个问题,金刚玻璃则出具了315页的答复,堪称当年此类重组问询之首.
2016年8月10日,证监会并购重组委员会会议经审核,否定了此次收购,这次交易就此搁浅.
2015年9月开始频繁的资产腾挪后,罗伟广的资金似乎有些紧张.2016年1月15日,收购金刚玻璃股权4个月后,他将2000万股金刚玻璃股票质押给光大证券,其后类似的质押多次出现.到今年1月中旬,罗伟广手中87.65%的股票已经被质押,一旦市价下跌,能够再补充的质押“”已然不多.
今年6月5日,金刚玻璃召开临时股东大会,对董事会进行了改选,罗伟广对董事会控制力下降.根据规定,上市公司发出“无实际控制人的提示性公告”.
从年初到6月5日,金刚玻璃股价下跌近三成.这个无实际控制人的公告加速了股价下跌速度,到6月22日时最低点为6.44元/股,较年初最高11.72元的股价下跌了45.05%.
虽然罗伟广质押的股票尚未“着火”,但融资融券的账户却先出事.中信证券6月12日将罗伟广融资融券账户中金刚玻璃股份平仓卖出172万股,他因此降为第二大股东.其后,罗伟广所持股票又被轮候冻结.
类似案例还有步森股份（002569.SZ）,其实际控制人存在质押股票的平仓风险,这家公司还面临着官司缠身、监管层约谈现控制人无果的难题.
东方海洋、中南文化：质押触及平仓线,公司火速停牌重组
除了强行平仓,一些上市公司实际控制人质押股票触及平仓线时,会采取一种较为缓和的做法——先停牌磋商解决,再以重大资产重组的幌子延长停牌时间.而这些公司,可能已经成为“准无实际控制人”公司.
截至6月14日,东方海洋（002086.SZ）控股股东山东东方海洋集团有限公司,持有上市公司股份的1.92亿股中已质押1.918亿股,其中在2017年5月11日质押1亿股给中信信托的平仓线是7元.今年6月14日,东方海洋以6.68元/股收盘,跌破平仓线.如果这些股票被中信信托平仓,公司实际控制人可能发生变动.
东方海洋在次日紧急公告,控股股东正在与质权人沟通,力保不发生平仓风险,同时股票停牌,不再交易.
8天之后的6月23日,实际控制人与东方海洋兵分两路解决问题：公司实际控制人筹措资金解决平仓风险；上市公司谋划重大资产重组.公告称,东方海洋筹划以发行股份购买资产及支付相结合等方式,购买一家医疗科技公司股权.从那时到现在,历次重组进展公告一直是“重组进行时”,连续两次延长了复牌时间,预计最快9月15日复牌.
与东方海洋相比,中南文化（002445.SZ）面临的风险更是暴露出了其内控存在重大缺陷.
截至6月12日,中南文化大股东江阴中南重工集团有限公司持有公司股票 2.29亿股,质押触及平仓线的股票有1.99亿股.
当日,中南文化跌停,其后公司股票交易停牌,并公告称欲以发行股份及支付的方式购买资产.
随后爆出的消息却指向中南文化实际控制人资金短缺,侵占上市公司利益.
中南文化8月27日发布的公告称,年初以来,上市公司的控股股东、实际控制人通过指示公司子公司向第三方代收代付等形式,合计占用公司资金3.15亿元.同时,上市公司没有履行正常的内部审批决策程序,为控股股东其子公司、参股公司及实际控制人陈少忠提供累计金额9.81亿元的担保.
9月6日,中南文化大股东江阴中南重工集团有限公司持有公司股票全部被轮候冻结.截至9月8日,中南文化仍未复牌.
汇洁股份、田中精机：一致行动人协议到期后成无主公司
汇洁股份（002763.SZ）股东吕兴平和林升智于 2010 年 5 月 29 日签署的《一致行动协议》,两人合计持有上市公司69.86%的股份,是公司的实际控制人.今年6月10日协议到期,双方不再续签,一致行动人关系解除,汇洁股份就此变成无实际控制人公司.
汇洁股份的股份解禁表显示,吕兴平持有汇洁股份3460.64万股、林升智持有3329.86万股,于6月11日解禁,可以减持卖出.
根据《证券法》的规定,持有上市公司已发行股份达到5%的投资人应当在3个交易日内公告权益变动报告书,如果是一致行动人,持股比例要合并计算.解除一致行动人后,如果减持股票,每个人分开计算,活动空间增大.
同样在这个时间窗口解除一致行动人的还有田中精机（300461）,限售股在5月21日解禁,4位一致行动人合计持股占总股本61.1%,每人持股都超过了5%.他们所签的《一致行动协议》今年5月18日到期终止,不再续签,公司也因此成为没有实际控制人的上市公司.
两次涉嫌“萝卜章”事件 新的实控人股权刚到手就质押
两任实控人“折腾”下的步森股份
《中国经济周刊》 记者 孙庭阳｜北京报道
1985年成立的中国驰名品牌步森男装于2011年上市,自创始团队转让实际控制权后,步森股份的日子似乎并不太好过.第二任实控人在位时,公司涉嫌对外担保、对外借款,上市公司全然不知；第三任实控人在股权刚刚完成过户的第二天就将股权全部质押,如今公司股价跌破平仓线,实控人也陷入资金危机.
今年以来,步森股份多次被深交所、证监局监管下发问询函,问询内容数量多且内容详细,步森股份已数次延迟回复.
从实际控制人赵春霞入主公司开始到现在,公司市值已经蒸发50多亿元.最受伤的则是二级市场投资人,从2017年4月中旬开始到今年9月9日,股价最多时下跌83.89%.在服饰行业中,步森股份2017年每股亏损0.24元,收益状况在行业内排名倒数第二.今年上半年收益情况还未好转,再度亏损0.09元/股.
第三任实控人股票全质押,
股价已跌破平仓线
2017年10月23日,步森股份的前控股股东将步森股份2240万股（占总股本的16%）转让给重庆安见汉时科技有限公司（下称“安见科技”, 赵春霞控股95%）,同时将占总股本13.86%的权转让给安见科技,安见科技成为步森股份第一大股东,赵春霞成为步森股份实际控制人.
安见科技成立于当年9月1日,到收购步森股份时,刚成立不到两个月.外界普遍认为,这家新公司是为了收购而生.
据悉,赵春霞购买安见科技股权花费10亿元.这些股票在她的账户上还没捂热,股权过户后的第二天就全部被质押给了华宝信托.质押当天（2017年11月16日）股价45.95元,双方约定的平仓线是15.14元.以此推算,赵春霞从华宝信托借款额约在3.39亿元左右（15.14元×2240万股）.6月7日,公司股票最低探到了14.96元,跌破平仓线.
6月8日,公司公告紧急停牌,将于6月15日复牌.到了6月15日仍旧复牌无望,公司又称,正在筹划重大资产重组,继续停牌.
因监管层不允许这样长时间停牌,8月6日复牌的步森股份迎来3个跌停.到8月22日时收盘价仅为9.67元,相比停牌前又下跌了36%.上市公司再度发出实控人可能被平仓的公告.任职7年之久的财务总监也辞职.
8月23日,浙江监管局下发监管问询函,要求说明可能被平仓的大股东采取了哪些措施、解释财务总监辞职原因等问题.该监管问询函称,8月15日,浙江监管局曾向步森股份下发《谈话通知书》,决定“约实际控制人、董事长赵春霞谈话”,但赵春霞未按通知时间前去谈话,也未与浙江监管局另行约定谈话时间.也就是说,赵春霞放了监管层的鸽子.
该监管问询函要求步森股份8月31日前回复,但截至9月9日,步森股份尚未公告回复.
截至9月9日,布森股份股价最低时触及9.43元,与质押时相比下跌79.47%,公司因此先后两次发出提示性公告.
赵春霞知晓步森股份股票变动危险.6月5日,公司另一股东股票被司法冻结,可能存在被司法拍卖、变卖,影响到她对上市公司的控制权时,赵春霞称“将通过包括但不限于二级市场增持、协议转让、大宗交易、寻求新的一致行动人等合法合规方式增持步森股份股票”,以维护实际控制人地位.
不过,赵春霞自身的资金情况不容乐观.而造成其资金紧张的重要原因,与当初将步森股份股权转让给她的步森股份第二任实控人徐茂栋有关.
除了步森股份大股东安见科技,赵春霞还控股安投融(北京)网络科技有限公司,这家公司拥有互联网金融平台爱投资.
步森股份公告称,爱投资出现部分逾期还款或拖欠还款情形,导致上游出借人无法按约定及时获得本息回款.在8月22日下午现身直播平台回应爱投资追讨拖欠款项最新进展时,赵春霞强调自己仍身处国内,拖欠平台款项较多的徐茂栋等3人,有两人发来还款承诺函,但徐茂栋已经失联.
第二任实控人在位期间,
公司两次涉嫌“萝卜章”事件
徐茂栋为实控人时的步森股份也不“安分”,曾两次涉嫌“萝卜章”事件.
今年7月26日,杭州人朱丹丹起诉一起借钱不还事宜牵连了步森股份.这件诉讼中的9名被告,除徐茂栋本人外,还有5名被告（包括步森股份）与徐茂栋有深度关联.
起诉人称,2017年9月29日和12月19日,被告向朱丹丹借款4500万元,现在已经过了还款期,要求法院给予财产保全.法院判定,冻结9名被告银行存款4966万元或者查封、扣押其他同等价值的财产.
步森股份自查后公告称,与原告没有任何借款关系,案件涉及的款项均未进入公司账户,可能为犯罪嫌疑人伪造公司公章、冒用公司名义实施借款导致,并向派出所紧急报案,请机关进行立案侦查.
这不是步森股份第一次涉嫌 “萝卜章”事件.6月5日,步森股份曾收到另一份《民事裁定书》.与前述案件裁定书相同的是,被告几乎重合：一名是徐茂栋本人,另6名均和徐有重要关联.《民事裁定书》显示,步森股份涉嫌为借款提供担保.步森股份自查后公告称,董事长、财务总监不知晓该担保事项,公司董事会和股东大会没有审议过公司作为担保方的事项,怀疑公章被伪造,并向机关报案.
徐茂栋因涉嫌违反《证券法》,今年4月27日被证监会立案调查.
上市公司论文参考资料：
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