原创《0元购搅局新三板》
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■文/本刊记者 于佳乐
由于新三板流动性差,在短期内无法得到明显改善,因而被上市公司并购是其寻求融资和发展的主要路径.然而,近期《经济》记者了解到的情况是,今年A股公司并购新三板企业失败的案例逐渐增多,其中高溢价、涉嫌损害中小股东利益、跨界并购存在“借壳”嫌疑等因素成为并购失败的主要原因.
因此,一些冲刺IPO不得志的新三板企业,或是IPO潜力股,反倒选择被体量远小于自己的新三板公司收购.不难发现,新三板企业开始自己并购标的企业的趋势正在形成.
搭桥过河
在新三板企业大肆公告“拟收购”和“筹备收购”企业时,也出现了0元收购资产的情况,一时引发市场热议.
2016年,新三板挂牌公司悦为电商将其子公司100%股权以0元的转让给诸暨和悦网络科技有限公司,反倒赚了158.25万元.
2016年11月1日,乐生活也以0元的拟收购邯郸市恒居物业服务有限公司100%股权.乐生活发布公告称,此次收购是为了公司进一步拓展和巩固河北市场,并为公司提供新的利润增长点.但值得注意的是,《经济》记者在查阅其收购资料时发现,被收购的恒居物业在收购前赔得一塌糊涂,其2015年资产总额437.73 万元,负债373.17 万元,实现收入340.42 万元,净利润-53.18万元.
2017年7月10日,包括神码在线在内的至少三家新三板企业也先后以0元的收购资产.
那么,为什么会出现0元收购的,其企业背后的商业运作逻辑又是什么？
北方工业股权交易中心副董事长李浩认为,一般以0元或者1元被收购的企业多为上述净资产为负或是亏损的企业,而收购的主体公司意图多为想去IPO.“因为新三板企业申请IPO的条件是,不允许大股东在外面注册公司,拟上市公司就必须解决关联问题.”李浩说,“实际上,通过注销关联企业的方式来规避证监会的审核也不乏是一个好办法,问题是注销公司需要耗费的时间少则半年,多则一年.这么长的时间,对新三板企业来说也等不起,所以0元买进关联企业就是最高效的方式.”
2017年7月10日,齐顺科技以0元收购嘉奇达飞5%的股权.齐顺科技在收购公告上称,此次收购的意义是为了完成优化资源配置,有利于提升公司的业务能力,有利于集中精力发展公司主营业务,有利于公司的长远发展.
李浩对于齐顺科技收购目的给予认同,他表示,虽然0元购的对象多为空壳公司,但一部分标的公司还存在品牌资产和经营基础,这对一些有实力的同类新三板企业来说也是一笔不错的买卖.
但企巢新三板学院院长程晓明强调,虽然新三板企业0元收购资产,表面上是占了大便宜,但也要防止主体企业收购后会付出更多,诸如技术、承担缴付出资义务等,甚至也可能存在拖累主体公司利润的风险.
程晓明认为,如果新三板企业以0元收购同产业链的资产,这就不是一笔简单的财务收购.“因为企业将自己0元送给新三板企业,说明该企业要不就是亏损得一塌糊涂,要不就是即将破产.如果新三板企业要重新激活亏损企业,更多是要输入管理、输入技术、输入土地等各种资源.”程晓明说.
“但也不排除新三板企业0元收购,仅是为了规避手续麻烦和财务成本.” 程晓明坦言.
中科沃土基金董事长朱为绎也认为,新三板0元收购的情况,其核心并非只是一个收购行为.“哪家企业也不会傻到将自己的企业轻易送掉,而更多的是集团内部‘左手倒右手’的架构调整或者内部关联方的调整.”
暗含风险
《经济》记者在采访业内专家时发现,大家评价新三板企业0元收购资产行为时,多数以规避财务成本、收购假象作为定论.
的确,新三板企业0元收购,仍存在很大的风险.
一家从事电子商务、安全生产监督管理的新三板公司总经理王涛向《经济》记者透露,在2015年时,公司以0元的收购一家化妆品公司40%的股权,公司得到标的股权后,按约定向目标公司缴纳出资款2000万元.但值得注意的是,协议中还约定,若目标公司在2017年底营收总额未达2000万元,则目标公司有权回购公司的股权.
而该化妆品公司在《经济》记者发稿前仍负债100.56万元,净资产为-60万元,营收130万元,净利润为-125万元.“依照目前的盈利状态,年底能赚2000万元,基本不可能.”王涛坦言,“这次收购,很有可能让公司赔本上千万元.”
据《经济》记者了解,上述案例并非个例.锦天城律师事务所律师劳业彬表示,0元购的主要隐患在于,被收购方通常会与收购方置换条件,要购方提供大量资源帮助被收购公司实现盈利、还清债务.所以,0元收购并没有账面上这么简单.
“同时,通过资本运作降低企业财务成本,获取企业发展所需要资源,可能需要承担行政风险,也有可能承担一些因法律纠纷而带来的诉讼风险.”李浩补充说.
以具体案例说明.在2016年1月29日,丰源股份以0元的收购惠辉生物60%的股权,其中公告上注明惠辉生物公司是由赵长辉、薛光阔两名自然人出资设立,分别占股80%和20%.
虽然此次丰源股份收购没花钱,但丰源股份先后为惠辉生物投资1000万元扶持公司发展,除此之外还先后借给惠辉生物378万元.
但好景不长,2016年9月,丰源股份一则《关于控股子公司涉及诉讼公告》引来一片哗然.据《经济》记者了解,在之前的收购资产公告中,惠辉生物伪造股权结构,导致丰源股份被蒙在鼓里,深受损失.
程晓明认为,大部分0元收购多为一方愿买、一方愿卖,并没有过多的风险,双方协商好,会带动两家企业协同发展,构建行业壁垒.但是如果短期内没有合适的标的,0元购资产就没有任何意义,甚至会成为一个隐患和负担.
新三板论文参考资料：
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