原创《和时俱进做好公司治理的建设者》
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作为上市公司治理的重要建设者、具体负责人,董事会秘书应做好公司治理建设者的角色：时刻关注企业发展环境的变化,及时转变观念,在传统的职能基础上,根据企业发展阶段及不同的战略需求,持续改善与提升公司治理水平,使其能更好地为企业发展服务
公司治理是企业运营发展的脉络与血液,良好的公司治理是改善业绩、提高投资回报的重点.上市公司治理应始终以服务企业发展为最高目标；随着企业不断的发展变化,企业的治理理念、治理体系、治理模式都应与时俱进.作为上市公司治理的重要建设者、具体负责人,董事会秘书应做好公司治理建设者的角色：时刻关注企业发展环境的变化,及时转变观念,在传统的职能基础上,根据企业发展阶段及不同的战略需求,持续改善与提升公司治理水平,使其能更好地为企业发展服务.比如,近年来越来越多的上市公司拓展海外业务,其间如何充分发挥公司治理的作用、让治理跟得上业务拓展的步伐,是摆在董秘们面前的新课题.2009年收购法国博杜安,2012年收购德国凯傲集团并助推其2013年在法兰克福交易所上市、2018年9月初持股45%,收购美国PSI公司,随着潍柴动力业务布局的不断拓展,我作为董秘,要重点考虑如何重构公司治理体系,适应企业国际化的发展步伐.这方面,我们做了积极的探索.
基础工作是,建立成熟的公司治理架构与模型.潍柴动力建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的“三会一层”的公司治理结构,在实践中不断制定完善各项公司治理制度,以保证公司董事会的科学决策和有效运行.董事会坚持以战略为导向,充分利用资源,以前瞻的眼光,发挥其战略判断力,引领公司战略发展的方向,可以说实现了专业、高效、前瞻的运作.此外,董事会下设审核、提名、薪酬和战略发展与投资委员会四个专门委员会.除战略发展与投资委员会外,各委员会的主席均由独立董事担任,各委员会中独董均过半数.各委员会严格按照各自的工作细则履行职责,为公司的各项经营及董事会决策提供专业参考意见,为公司的长远发展发挥了积极的作用.从董事会构成上看,面临多地法律法规的监管环境,人员构成上日趋注重国际化与专业化,目前共有15名董事,其中2名外籍董事,独董的专业背景涉及会计、法律、金融、公司治理、所属行业等多个方面,为董事会高效履职提供支持.此外,公司注重监事会与独董监督职能的发挥,积极探索更加高效、实际的监督模式,并尝试建立独董履职评价机制,并加以量化,更好地督促独董切实履职.
其二,制定与完善国际化的公司治理制度体系.随着公司国际化的深入发展,公司治理的制度体系需要不断拓展与完善,使其更加适应全球范围内公司治理的推进.如收购海外公司后,为更好地加强各地子公司的管理,我们及时修订公司内部管理制度,在考虑各地法律监管的基础上,尽可能地规范集团范围内的管理流程,如衍生品交易的管理、对外担保的管理.同时,我们制定了一系列符合不同监管环境的制度,如根据香港联交所规定的《董事会成员多元化制度》.
第三,构建兼顾从严、多地协作的信息披露体系.信息披露是上市公司的窗口,是投资者深度观察和了解公司规范化管理状况的重要渠道,我们董秘是这个窗口的管理者,是信息披露的主要义务人.作为A+H上市公司,潍柴动力在信息披露上坚持严谨客观的态度以及兼顾从严的原则.2012年收购德国凯傲集团后,潍柴动力的信息披露呈现监管环境复杂多变、公司体量庞大,审计工作时间紧迫、海外公司增多,信息不对称等特点,国际化特点日益突出.如何在跨国、跨区域的背景下,结合公司信息披露特点,探索国际化的信息披露机制,是董秘的责任,是要解决的重要课题.我们为此做了很多探索,逐渐形成了独具特色的信息披露机制.
多部门参与协作,搭建公司定期报告工作平台.为顺利完成定期报告的编制与披露,潍柴动力建立了董事会审核委员会年度报告披露流程,并与财务、人力资源、战略、运营、市场等多个部门建立了工作平台,通过下发定期报告编制计划、预沟通、定期沟通、疑难问题集中讨论等多个工作模块推进,分工合作,保证定期报告高质高效完成.
建立董事会议案征集流程,严控信披关.由于公司体量大、子公司较多,为最大限度地保证相关事项及时披露,潍柴动力制定了日常信息披露制度,建立了议案征集管理流程,通过划分议案征集归口部门,自下而上建立了重大事项信息收集通道,逐级收集判定上会标准,防范重大事项漏批、迟批现象.
执行日常信息披露的“预沟通机制”.面对多地不同的监管机制,要保证信息披露工作兼顾多方股东利益,我们积极与股东、监管机构、媒体等进行沟通,最大限度降低信息披露风险.
兼顾从严,从时间同步、内容兼容两个方面化解中国内地、中国香港与德国三地信息披露差异问题,并取得良好成效.例如为确保信息披露时间一致,我们利用早间直通车,解决时间不一致的问题.面对不同的监管规定,我们在尊重各地监管法律的基础上,从严执行.
上市公司治理,应以服务企业发展为根本出发点、最高目标.做好公司治理建设者,我们董秘应以内部监督者的眼光,时刻保持与时俱进的观念,并以股东利益最大化和提升监督质量为最终目标,不断审视公司治理状况、及时加以提升.打铁还需自身硬,董秘要具备扎实的业务知识,包括法律法规、财务管理、企业战略、并购重组、证券投资、市场营销、资本市场等,同时要有高情商、善沟通、领导力等软实力,极强的沟通协调能力,履职中严守三条底线,就是法律底线、监管底线、道德底线.
主讲人系潍柴动力副总裁、董秘,“金圆桌奖”功勋董秘奖得主
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