原创《顾地科技公司大股东股权质押分析》
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【摘 要】本文把顾地科技公司的大股东质押手中股权的行为列为研究对象,分析了大股东利用质押行为对公司进行的利益侵占以及公司在质押行为方面存在的问题,并在约束质押行为、内部管理、信息披露三个方面提出了有效的改进建议. 【关键词】股权质押 利益侵占 改进建议 一,背景介绍 （一）公司简介 1979年,“顾地”这个名字首次出现,并从广州向全国飞速发展,并被认为是难燃PVC电工管的始创者.顾地科技公司在2010年被重新改革了内部体制,并在随后的两年成为上市公司,现在一共有八个基地作为生产地,分别位于马鞍山、佛山等地.最近几年顾地科技公司的规模逐渐壮大,销量在国内处于遥遥领先的水平,营销的区域除了东北以外遍布中国,公司生产的产品不光销售到中国23个省份,还远销到非洲、中亚和东南亚的一些国家.1987年,广东顾地塑胶股份有限公司（下文称为广东顾地）成立,它就是顾地科技公司的大股东,也是主营管件建材之类的业务.
(二)顾地科技公司大股东质押事件回顾
从2013年开始,广东顾地便频繁质押自己手中的股权,部分股权解押后再进行质押.当年的3月广东顾地所持有的占顾地科技比例24.32%的股权,向一个信托公司进行质押；2014年4月广东顾地又向上海的一个资产管理公司质押比例24. 31%刚申请解除质押的股权.在广东顾地多次频繁的质押行为中,上述的两次行为所占比例最大.截至2015年6月,广东顾地质押的股数共占公司总股本的41.11%,占其总持股数的99.95%.自从大股东广东顾地频繁质押手中的股权后,纵观近年的净利润情况下滑十分明显,在2012年公司的净利润达到1. 14亿元,到2013年略微下滑达到0.9亿元,但是到了2014年、2015年净利润下滑的幅度惊人竟然只有0.18亿元左右.
二、质押股权后的利益侵占行为
(一)关联担保
在顾地科技2014年年报的或有事项中列示了马鞍山顾地和王华的一场货款纠纷案件,马鞍山的法院对于此次案件的判决是马鞍山顾地不光要在限期内还回货款还要支付加倍的利息,但是王华不认同这次的判决仍然在进行上诉,目前为止纠纷仍然没有解决,马鞍山顾地210万的银行存款已经被冻结.从顾地公司的关联担保情况可以看出,顾地科技公司2012年～2014年都对马鞍山顾地进行了大额的关联担保,若马鞍山顾地不能按期偿还大量的赔款,那么这项赔款就从一项或有负债变成了顾地科技公司的现实负债.值得注意的是,顾地公司的高管林超群是广东顾地的董事,又是马鞍山顾地的董事长,也就是说这很有可能是广东顾地利用关联担保的形式来侵占顾地科技公司的利益.
(二)资金占用
广东顾地因为“佛山钢铁贸易案”的直接作用,为解决资金周转问题,通过预付账款项目共占用顾地科技公司资金163亿8612万元,引发了公司内部一系列内部控制运行失效.经过公司的整顿,董事会最终用了相应的整改办法,截止到2015年1月28日,广东顾地全部偿还了其占用的钱款,此次资金占用的事例虽然没有对其他中小股东形成实质性的影响,但是顾地科技公司的资金被占用后,其流动资金会随之受到不小的影响,必然也会影响到顾地科技公司日常的经营活动,从而影响到偿债和盈利的能力,可见广东顾地在频繁进行质押后产生了侵占顾地科技公司资金的行为并产生一些消极影响.
三、顾地科技公司存在的问题分析
(一)高度集中的股权结构
从表1可以明显看出广东顾地与张振国的持股相差较多,广东顾地作为第一大股东在顾地科技公司一股独大,由此可见广东顾地作为第一大股东对顾地科技公司享有绝对的控制权,这样的结构使得中小股东对顾地科技公司治理方面的参与程度有限,对广东顾地进行股权质押的行为较难施加重大影响.在这样没有约束限制条件下,大股东出于自身融资需求很容易造成对顾地科技公司的利益侵占.
(二)不健全的公司治理结构
顾地科技公司存在交叉任职的情况,董事长林超群即担任本公司总经理的职务又担任广东顾地的董事,同时又是马鞍山顾地的董事长,林超群已经掌握顾地科技的内部控制权,而顾地科技公司的董事会又是由其股东大会选举产生的,说明其独立性还不够.治理结构的不完善,使顾地科技公司的股东大会、董事会及监事会完全受控于广东顾地,无法有效控制广东顾地的质押行为.
(三)不规范的信息披露
顾地科技在其2015年的审计事项中存在这样的一条强调事项：按照《深交所股票上市条例》,因为没有正确按照条例披露消息和不披露重要消息,顾地科技现存在退市的风险.由此可见顾地科技公司的信息披露方面不规范,针对广东顾地进行的股权质押行为,只是公告质押的股数、对应的比例和截止到目前共计质押了多少股数及比例,对融资方的业绩和财务状况并没有进行披露.而没有完全披露的部分牵涉到融资方的债务偿还情况,因此也就牵涉到这部分质押出去的股权归属情况.
四、启示
股权质押行为本是为公司大股东提供一个良好的筹资渠道,但是利用不当就会造成大股东对公司利益的侵占,对上文提出的顾地科技公司在广东顾地质押股权时存在的问题,现提出以下三点改进建议：
(一)约束广东顾地的股权质押行为
通过对本文的概述,了解到质押股权行为可能会使广东顾地通过关联交易、资金占用、关联担保方式对公司的利益进行侵占.所以强化对广东顾地质押行为的约束和监督,尽力避免质押股权带来的消极影响有很重要的作用.顾地科技公司需要设置其他中小股东对广东顾地股权质押行为的表决机制,强化其他中小股东的风险意识.
(二)提高公司的内部结构管理水平
如果顾地科技公司的控制权被广东顾地掌控,就代表存在发生广东顾地侵占顾地科技公司利益的情况,这就需要顾地科技公司一方面设立独立董事,强化董事会的监督作用,另一方面在公司的内部设立完善可行的股权质押控制程序,同时强化内部审计作用给予辅助,建立风险预警的模型,把广东顾地质押股权的行为给公司和其他中小股东带来的风险降到最低水平.
（三）强化顾地科技公司质押行为的信息披露
我国监管制度规定了上市公司要披露股权质押行为,但是此规定并不完善.对于广东顾地股权质押行为,特别是其中比例较大的(如前文提到的两次分别占持股比例24.31%)质押股权的行为,应当做出严格的规定要详细得进行披露,做到信息公开透明,加大披露力度.对于以任何理由拒绝披露或者披露不详细、不按时的,监管部门出面及时进行整改处罚.
参考文献
[1]万骞．中小企业股权质押融资风险及防范对策[J]．现代商业,2013,(10):187-188.
[2]陈文婷,李善民．控制权转移中大股东持股与利益侵占行为研究[J]中山大学学报（社会科学版）,2015,(3):189-199．
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