原创《周鸿祎归来，他在A股还有多少可能性？》
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11月3日凌晨,江南嘉捷电梯股份有限公司发布了重大资产重组报告书：江南嘉捷将嘉捷机电9.71%股权转让给三六零全体股东,与其拥有的三六零100%股权的等值部分进行置换.本次交易完成后,上市公司实控人变更为周鸿祎——奇信志成将持有江南嘉捷总股本的48.74%,为公司控股股东.360回归资本市场,周鸿祎回来了.
大战和上市七年前的同一天,对周鸿祎来说也是一个特别的日子.这一天,全国的用户都收到了这样的弹窗信息：腾讯和360安全卫士互不兼容.腾讯作出了“最艰难的决定”——要求用户在360安全卫士与之间必须作出选择,要么留360安全卫士,要么留.史无前例的“二选一”.
大战的结果,双方都是赢家.周鸿祎和360赢得了民心.腾讯反思自己,开始了一个封闭还是开放的新阶段,并在后来诞生了诸多爆款产品,包括微信.
在刚出版的周鸿祎自传《周鸿祎：颠覆者》中,周鸿祎回顾了这段历史：“‘3Q’大战是我毕生难忘的一场战役,那种出生入死的感受至今让我记忆犹新.尽管作为创业者,我出道算早的,经历的江湖风雨也算多的,但是正如《创业维艰》的作者本·霍洛维茨所说的那样,我所感觉到的,即使企业在每天长大,那种创业的艰难感,或者企业起死回生感总是挥之不去.”周鸿祎说,以现在的心境,可能不会打“3Q大战”,代价非常大.不过,当年的他的确踩着3Q大战的锣鼓声一路跑到了美国敲响上市的钟.
3Q大战的第二年,360携高涨的人气赴美上市.上市首日股价即大涨134.5%,市值高达39.56亿美元.之后,它的市值更是一度突破100亿美元.2014年3月3日那天,创下120.79美元的收盘价,成为360如今再也回不去的高峰.
但是,对周鸿祎来说,美国上市只是开辟了另外一个战场.在接下来的几年里,周鸿祎经历了公司上市,被做空,股价起伏跌荡,曾经到了很高,也曾经跌下来过,后来再退市.可以说,这几年周鸿祎并没有比3Q大战中更黯淡.中概股在美国市场,就像风过草地,一帆风顺,走着走着就可能被一个机构跳出来推到泥潭里,被做空.江南春、俞敏洪遭遇过,周鸿祎也遭遇过.2011年12月以来,他就遭到了美国做空机构香橼5轮的袭击.2012年,新的做空机构Anonanalytics质疑奇虎导航页流量,导致奇虎股价大跌7.46%报16美元.周鸿祎在狼狈应对的同时,也看到了大洋彼岸国内股市的平稳和2015年来临的狂欢.新的想法开始升腾.
撤离美股有“想法”,源于周鸿祎在美股市场过得并不安生.
2015年上半年,中国股市一片大好,上证指数从年初的3234点,到6月12日达到了5178点,涨幅高达60%,同期创业板涨幅高达174% ,股民们一片欢喜 .当时动辄几百亿甚至上千亿元市值的公司遍地开花.当时,乐视网在创业板的市值达到千亿,而相比之下市场占有率最高的且在美国上市的优酷土豆,市值不到50亿美元,迅雷接近10亿美元,而酷六甚至只有几千万美元.
狂欢之下,A股的游戏题材很多成了明星股票.掌阅科技市值达到450亿元人民币.游戏甚至被一些实体企业热炒,比如大唐电信就曾经收购游戏公司来刺激公司股价.相比之下,美股游戏板块市值最高的盛大游戏,市值也仅有18亿美元.最刺激的则是暴风集团在2015年3月创业板上市,不到两个月连续创造了十几个涨停.海内外估值差异明显,中概股经常不被国外投资者看好,又经常遭遇做空.而中国出台了“互联网 +”的一系列政策,国务院常务会议又提出“推动特殊股权结构类创业企业在境内上市”,被业内解读为有望突破目前普遍采用VIE结构的中概股回归A股时制度和政策上的约束.
国内投资热情高涨,周鸿祎在美股市场却并不高温.2011年12月开始,连续遭遇美国不同做空机构的做空,股价过山车似得跳来跳去.2014年是奇虎360的转折点,在创下121.53美元的高位后,股价持续下滑,再也没走出颓废.与此同命运的不少中概股开始设计回归A股路线.对于中概股来讲,回归中国股市,需要私有化,拆除VIE,对那些之前打算在境外上市的公司来讲,也需要拆除VIE架构.VIE架构几乎是中国互联网企业在海外上市的主要方式,该结构的全称是“可变利益实体”,国内也称作“协议控制”,即上市实体和业务实体分离时,境外上市的实体通过协议控制境内的业务实体.放弃在美国上市的暴风科技也为其他公司提供了拆除VIE的样本.
拆除VIE风潮刮起,经纬中国创始合伙人张颖当时公开表示,“经纬所投230多家企业中有110多家企业是美元架构,但是过去几个月以来,其中40多家正在拆除结构,准备回归国内资本市场.”张颖还称,未来A股市场上的互联网企业数量将比目前有10倍甚至30倍的增长.包括完美世界、久邦数码等诸多中概股公司发起了私有化,并计划着手拆除VIE.2015年6月,周鸿祎以内部信的方式宣布,奇虎360将退出美股,开启私有化的进程.这些私有化回归的中概股绝大多数是通过借壳上市方式实现回归,也进一步助长了国内壳资源的炒作.为什么跑去美国上市又为什么私有化回归,周鸿祎说过,“360去美上市主要是去学习的,去开阔国际市场的,我们360在美上市值也80多亿美金,其实我认为这是严重低估.所以我们回购了股票完成了私有化准备在A股上市,我相信我们能创造A股最高市值,我们也将带动大盘向上涨起.”不过,就在周鸿祎发起私有化不久,中国A股市场遭遇股灾,沪指在不到一个月内下挫仅40%,一度跌破3000点,千股跌停成常态 ,市场面临流动性枯竭.2015年7月4日,证监会暂缓IPO发行,开始正式救市.这样的开始,给了周鸿祎A股回归路一个踉跄的开始.
踉跄回归
周鸿祎宣布将360私有化之前曾对其财务顾问、华兴资本创始人包凡表达过自己的担忧,过去树敌过多,敌人们是否会利用这个机会搞他.周鸿祎向360全体员工发布的公开信中称,回归“战略”的计划是在反复考虑当时全球及中国资本市场环境后做出的主动选择.信中提及了周鸿祎的颠覆创新者身份,在此前的创业经历中,周鸿祎与阿里斗过,与百度斗过,与腾讯斗过,与雷军斗过,斗争对象都是互联网一线阵营的常胜将军.他们都是周鸿祎的担心对象,不过,让周鸿祎始料未及的却是乐视.公开信发布仅仅两周,乐视子公司出资27.3亿港元购买酷派公司18%的股份,成为酷派第二大股东,而酷派是360手机业务的合作伙伴.6月28日,周鸿祎在微信朋友圈声称“被人从后面捅刀子”.
美国监管机构为了保证剩余股东获取最大利益,要求上市公司为退市设立特别委员会在公开市场竞标,这意味着公司不得不对它的竞争对手敞开大门.与私有化相伴而来的风险往往是竞争对手的乘虚而入,这也成为周鸿祎回归A股面临的尴尬之一.包凡接受《财经》杂志采访时表示,“当CEO按下退市按钮的那一刻,这个企业其实已经失控了.他把软肋暴露给了所有的竞争对手.”
来自竞争对手的风险只是其中之一,根据以往经验,政策风险（暂停IPO）、缺钱风险、业绩下滑风险、资金风险、人员流失风险,以及估值较低风险,都可能成为奇虎的拦路虎.2015年12月,360发布公告称,由董事长兼CEO周鸿祎领衔的中资财团以93亿美元全的私有化达成协议,买方团成员包括中信国安、金砖丝路资本、红杉资本中国、泰康人寿、平安保险、阳光保险等,这是当时中概股史上规模最大的私有化交易.2016年4月,天业股份、爱尔眼科、中信国安等更多A股公司披露参与奇虎360退市,甚至还有各类以100万元甚至更低杀入其中的散户.360在销售退市收购资金份额时受到各路资本疯狂追捧,并没有遭遇缺钱风险.不过,市场上围绕其将会借壳哪家A股上市公司上演了一场“猜谜”游戏.
《财新》报道,在A股市场上,由于中概股高大上的光环,任何一个被相中甚至有可能被相中的壳都借此被反复炒作.三年来,虽然仅有5只中概股通过并购重组登陆A股,但市场上的壳名单已经长达70多家.
2016年5月6日,证监会新闻发言人张晓军在新闻发布例会上称,“市场对此提出了一些质疑,认为这类企业回归A股市场有较大的特殊性,境内外市场的明显价差、壳资源炒作等现象应当予以高度关注.”
2016年6月,证监会出台了旨在打击规避监管“类借壳”、给“炒壳”降温的重组新规.因为遭遇不可控的政策风险,360的回A之路进退两难,《财新》周刊对于此事的报道,取了一个极具形象的标题,《“奇虎”难下》.周鸿祎在2016年8月的一场小型媒体沟通会上公开回应,每天有无数人给他打电话、发短信向他推荐壳资源,“事实上,我们现在并没有任何这方面的考虑,我们也没有跟任何人去谈借壳.”这也是周鸿祎第一次公开回应360的借壳传闻.
直到2016年7月奇虎360宣布私有化交易完成后,周鸿祎依然每天接到许多介绍壳资源的电话,对于这种陌生号码周鸿祎习惯性挂掉电话,却不小心拒绝了一位证监会的领导.辗转取得联系后,领导问周鸿祎,“怎么这么多人在炒作360概念股？这些炒作和360有没有关系？这种行为是在扰乱市场啊.”周鸿祎在即将发售的自传中写道,听到这个消息后哭笑不得,“这个时候我才知道360已经成了‘背锅侠’.”他连忙解释,任何说360在借壳的消息,都是在造谣,或是在炒作.
2017年3月,天津证监局公告称,华泰联合证券已于3月23日与三六零科技股份有限公司签订首次公开发行并上市辅导协议,奇虎360选择IPO.在这一消息沉寂半年后,9月6日《上海证券报》的一篇报道再次打破沉默,报道声称,360目前已在磋商“借壳”方案.随着传言再起,不少“标的概念股”股价再次猛涨.2017年9月12日,周鸿祎在中国互联网安全大会期间,再度回应了借壳传闻,周鸿祎说：公司上市一定会严格遵照政府规定,不要听信传言.11月2日午夜,360借壳江南嘉捷回归A股的消息发布后,中信国安、天业股份、雅克科技等参退市私有化的公司股价大涨,而波导股份、华微电子、同德化工等“壳公司”股价则应声下跌.那时,距离周鸿祎的唯一自传《颠覆者》正式发售还有4天,周鸿祎在书中披露了回归A股这一往事,他还说道,相对于未来的市值,他更关心的是360未来的业务发展方向,以及这些方向如何与未来的人类科技发展方向融合.
周鸿祎得到了什么又失去了什么？基于人们的认知以及周鸿祎的活跃,周很有可能会领导一家A股规模最大的互联网上市公司,然而他也距离成为巨头的可能性越来越远.几年前360还被认为最有可能跻身于BAT行列,今天看来京东已经领先了360一个身位.周鸿祎是一个聪毅坚韧的人,性格如同弹簧,压力越大反弹越大.然而时间没有带给他压力,而是带给了他焦虑.在他彳亍于360艰难的归途时,阿里巴巴与腾讯已经成为全球最炙手可热的互联网公司,BAT时代进化到了AT时代.最具人望的挑战者来自TMD的张一鸣、王兴和程维.时间是残酷的,它曾给了周鸿祎机会,给了360流量入口和想象空间,然而一条漫长的归途将空间扁平了.
周鸿祎依旧有机会成为中国最富有的人之一,运气足够好的话,甚至可以觊觎一下首富宝座,但在关于未来的叙事里,他开始慢慢走向过去.这没什么不好,得到即是失去,这只是时间的仲裁结果.
他在论文参考资料：
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