原创《伪合伙制：管理层自保的稻草》
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文/马传刚
伪合伙制渐多
合伙是一种古老的组织形式,兄弟、父子、朋友、亲戚之间往往会合伙做生意.后来,合伙制推广到了整个商业领域.近年来,“合伙人”成了街头巷尾的热词.那些在生意场上有点成就感的人言必称合伙,动辄就是“我的合伙人说的”“这事我得跟合伙人商量商量再定”等,仿佛不提一下合伙人,就是与社会脱了节、显得很low似的.
从面上来看,阿里巴巴的马云,把一批非亲非故的合伙人联合起来,玩得风生水起.在他眼里,阿里巴巴的合伙人制度相当完美：“这个机制能让我们更有能力和信心去创建我们理想中的未来.同时,我们也希望阿里巴巴合伙人制度能在公开透明的基础上,弥补目前资本市场短期逐利趋势对企业长远发展的干扰,给所有股东更好的长期回报.”阿里巴巴成功上市,合伙人既赚了钱又控制了公司,真是两全其美！但是,这只能算是一种伪合伙制.
万科向阿里巴巴看齐,推出了事业合伙人制度,目的在于实现管理层对公司实际控制以及物质利益的最大化.用万科老总郁亮的话来讲就是：“我们必须掌握自己的命运”“我们要设计不同层级的合伙人制度,从而牢牢掌握公司的命运”“我们将创造200个亿万富翁”.然而,理想很丰满,现实很骨感.万科没有阿里巴巴会玩,事业合伙人制度一经推出,就有高管辞职不干.在2016、2017年的控制权之争中,合伙人制度没发挥多大作用,万科仍像一个没娘疼的孩子：一会被宝能打了巴掌；一会被华润翻了白眼；一会被安邦狠狠地揍了屁股；一会被恒大偷偷地掐了大腿.面对万科任人摆布的局面,郁亮等众多事业合伙人,并没有将命运掌握在自己手中.为什么？万科没有阿里巴巴的套路深,合伙人制度没有阿里巴巴老到,事业合伙人对董事会及公司的控制力度远远没有阿里巴巴大.同样,万科的事业合伙人制度只能算伪合伙制.
特别值得警惕的是,伪合伙制在中国企业中逐渐多了起来.
有其名无其实
所谓伪合伙制,就是徒有合伙制之名而无合伙制之实.什么是合伙制之实？归纳起来,主要包括以下几点：
首先,合伙制的载体是合伙企业,合伙是合伙企业法定的组织形式.很显然,万科、阿里巴巴不是合伙企业.由36名合伙人构成的阿里巴巴合伙人制度,连合伙企业的载体都没有,手上惟一的依据是36个自然人签订的合伙人协议.万科的事业合伙人制度,有深圳盈安财务顾问企业（有限合伙）这个合伙企业,但这家企业仅是万科的小股东,并且合伙人只是三个公司法人而不是万科的员工.
其次,合伙人必须出资.万科的事业合伙人并未向合伙企业出资,合伙企业的资金来源主要是从万科提取的经济利益奖金,用奖金购买万科的股票.阿里的合伙人也没有掏什么钱,仅凭合伙人身份以及公司章程里的条款,就可以合伙人的名义获取阿里巴巴的年度奖金.
第三,要有承担无限连带责任的合伙人.万科的一千多名事业合伙人、阿里巴巴的三十多名合伙人,没有一个人对合伙企业或者公司债务承担责任,更不用说承担无限连带责任了.
对照以上三点,不难得出结论,阿里巴巴的合伙人制度和万科的事业合伙人制度,真的都是伪合伙制.
权、利两不误
既然是伪合伙制,阿里巴巴、万科等公司为什么还极力推崇？道理很简单,这种伪合伙制能够为公司管理层带来巨大的好处,管理层凭借合伙制之名,既可以实现巨额收益之实,又可以实现内部人控制之实.
首先,能够为合伙人带来巨额经济利益.万科的事业合伙人制度基本上等同于员工持股计划,激励员工的目的非常明显.它通过设立有限合伙制的盈安合伙为操作平台,符合条件的各级雇员,以“自愿”方式成为盈安合伙的合伙人,将奖金委托于盈安合伙打理,并委托后者购买万科股票,以未来股价和购入时股价的差价为收益.而且,盈安合伙出资购买万科股票所需的资金中,加了杠杆,吸收了部分金融机构的配资,这进一步放大了资金收益的可能性.阿里巴巴合伙人制度的核心是合伙人委员会,合伙人委员会负责管理合伙人,组织合伙人选举工作和提议、执行阿里巴巴高管年度奖金池分配.阿里巴巴每年会向包括公司合伙人在内的公司管理层发放奖金,阿里巴巴在招股书中强调,该奖金属于税前列支事项.这意味着合伙人的奖金分配权将区别于股东分红权,股东分红是从税后利润分配,而合伙人的奖金分配作为管理费用处理.
其次,能够实现内部人控制.万科有7名非独立董事,其中有3名董事由管理层成员兼任,而这3名董事均是事业合伙人.万科通过实施事业合伙人制度,实现了管理层持有股份的目的,进而将尽可能多的管理层选进董事会,使其成为内部人,以最大可能实现内部人控制.阿里巴巴有6名非独立董事,其中5名由管理层兼任,而这5人均是合伙人.阿里巴巴通过合伙人制度,使管理层成员获得董事提名并委任,使其成为内部人,进而实现了内部人控制.
第三,伪合伙制有一定的迷惑性.如果管理层直接了当地将自己的成员安插到董事会,既有难度还容易引起股东的反感.通过伪合伙制,可以轻易地转移股东的视线,顺利达到内部人控制的目的.如果没有伪合伙制,仅凭管理层持有的非常少的表决权,马云无论如何也不可能将5名成员送进董事会,万科的管理层也不可能在董事会里获得3个席位.总之,伪合伙制在管理层这个圈子里是很受欢迎的,因为它在合伙人不承担责任的前提下,能够实现管理层经济利益最大化、实现内部人控制最大化,进而实现在公司长期“执政”的目的.
由于内部人控制而损害上市公司的案例有很多.上市公司治理讲究的是规范,遵循的是资本多数决和一股一表决权原则,参与公司治理的主体是股东和董监高,并不是合伙人.合伙人们若想牢牢地控制公司,不妨把真金白银掏出来,设立合伙企业,通过合伙企业购买尽量多的公司股票,进而成为公司的控股股东,遵循资本市场的游戏规则参与公司治理.如果仅仅通过一个伪合伙制的施行,剥夺广大投资者的股东权利,以达到自己控制公司的目的,这并不值得推广.说到底,伪合伙制仅仅是管理层寻求自保的一根稻草.
管理层只是雇员,其取得利益的前提是股东的信任和重托.如果有一天,成千上万的公众股东感到所谓的合伙人制度没有为公司创造价值、为股东创造财富,发现合伙人在大肆地偷吃“蛋糕”,那么,股东信任和重托的基础将不复存在,伪合伙制就面临散伙的境地,并没有想象中的那么结实.所以,伪合伙制这根稻草,管理层对其不要寄予奢望、存有奢想,还是以坚持“受人之托、忠人之事”为好,还是以秉承“勤勉尽责、诚实守信”为妙,惟有此,管理层才能长久地“自保”下去.
作者系东湖高新等上市公司独立董事
管理论文参考资料：
该文点评,此文为关于管理方面的大学硕士和本科毕业论文以及合伙制和伪合伙制和管理层相关管理论文开题报告范文和职称论文写作参考文献资料。
